第270章 艰难的谈判（1/2）

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1984年3月，上海锦江饭店的会议室里，气氛从热烈转向了凝固。

长桌一边坐着苏宁、陈伟明、张忠谋，还有柠檬科技的财务总监凯文和法务总监罗伯特。

另一边是上海方面的人员……

市府的李副主任、经委的王处长，还有电子工业局的几位技术干部。

会谈已经进行了三天，前三天谈得很顺利。

李副主任先介绍了情况：“甘先生，上海非常欢迎宁芯半导体来投资建厂。我们浦东新区正在规划，可以拿出最好的地块，每亩地价格只要美国的十分之一。水电我们可以保证供应，价格优惠。人工成本更不用说，我们一个熟练技术工人的月薪，大约是一百五十美元，只有美国的二十分之一。”

王处长补充：“技术人才方面，复旦、交大、华东理工都有半导体相关专业，我们可以协调毕业生分配。另外，上海有几家老牌电子厂，有现成的厂房可以改造，能节省建设时间。”

张忠谋负责技术部分，他问了关键问题：“电力稳定性怎么样？晶圆生产一刻都不能断电，断电一秒钟，整批晶圆可能就报废了。”

“这个我们可以保证。”电子工业局的技术干部老周回答，“我们可以为工厂建设双回路供电，甚至备用发电机组。如果因为停电造成损失，政府可以协调补偿，另外可以联系配套一座专门的火力发电厂。”

陈伟明负责运营，他问了另一个问题：“原材料进口呢？硅片、特种气体、光刻胶，这些都要从日本、美国进口。海关手续会不会很麻烦？”

“浦东新区计划设立保税区。”李副主任说，“进口设备、原材料可以免税，手续从简。出口产品也有退税优惠。”

一切都谈得很好，比预想的还要顺利。

直到第四天上午，谈到最核心的问题——股权结构。

第四天早上九点，会议继续。

李副主任先开口：“甘先生，关于合资公司的股权结构，我们初步的想法是，上海方面以土地、厂房、部分资金入股，占51%的股份。柠檬半导体以技术、设备、剩余资金入股，占49%。”

这话一出，会议室安静了。

苏宁没有立刻表态，看向法务总监罗伯特。

罗伯特推了推眼镜，用很专业的语气说：“李主任，根据国际通行的外商投资惯例，技术方通常要求控股。因为晶圆厂的核心是技术，而技术需要持续投入研发。如果中方控股，决策权在中方，但技术更新和升级需要柠檬半导体持续支持，这会产生权责不对等的问题。”

王处长接话：“罗伯特先生，中国有中国的国情。对于关键的高科技产业，国家有政策要求，中方必须保持控制权。这不是上海能决定的。”

“那具体政策是什么？”苏宁问道。

“对于集成电路这样的战略产业，原则上要求中方持股不低于51%。”李副主任说得很明确，“特殊情况可以报批，但很难。而且，外资持股超过50%，很多优惠政策就享受不到了。”

张忠谋开口了，他是技术专家，说话直接：“李主任，晶圆厂不是普通工厂。它需要持续的技术升级，每年研发投入可能占总营收的15%到20%。如果柠檬科技没有控股权，我们很难说服美国总部持续投入巨资进行技术转移和升级。到时候工厂建起来，技术却停滞不前，三年后就落后了，这样的工厂有什么意义？”

老周技术干部点头：“张先生说得有道理。但政策就是政策，我们也没办法。”

第一天谈判，卡在51%和49%上。

第五天，双方继续谈。

苏宁提出了一个新方案：“如果股权结构不能突破，那我们可以考虑另一种合作模式——宁芯半导体独资建厂，但承诺达到某些条件。”

“什么条件？”李副主任问。

“第一，我们保证工厂的技术水平与世界同步，每三年进行一次重大技术升级。”苏宁说，“第二，我们承诺五年内培养不少于五百名本地技术人才，这些人才未来可以流动到其他中国半导体企业。第三，我们承诺采购一定比例的本地原材料和服务，带动产业链发展。第四，我们按时足额纳税，遵守中国法律。”

陈伟明补充：“如果这些承诺写进合同，并且有明确的考核标准，其实对中国的利益保障，比单纯占51%的股份更实在。因为技术升级和人才培养，才是真正有价值的东西。”

王处长沉吟：“这个思路……我们需要请示上级。但甘先生，为什么你们坚持要51%控股？49%的股份，你们也有很大话语权啊。”

罗伯特解释：“王处长，从公司治理角度，51%和49%有本质区别。51%可以决定董事会成员、任命总经理、批准年度预算、决定重大投资。49%只能参与决策，但最后可能被否决。晶圆厂投资巨大，技术更新快，如果每次升级都要经过可能不懂技术的股东审批，效率太低，风险太大。”

李副主任说：“我们可以约定，技术决策由柠檬方面主导。”

“但公司章程怎么写？”罗伯特追问，“如果写‘技术决策由外方主导’，这不符合中国的公司法。如果写‘重大决策需董事会三分之二通过’，那中方占51%，还是有一票否决权。”

谈判又陷入僵局。

……

下午，上海方面内部开会。

老周说：“其实苏宁说的有道理。我们要的是技术，是人才，是产业链带动。如果这些都能通过合同保证，控股不控股，确实没那么重要。”

王处长摇头：“老周，你不懂。控股是原则问题，不是技术问题。上面有文件，外资在某些领域不能控股，这是红线。”

“那怎么办？这么僵着，项目就黄了。上海现在需要高科技投资，需要就业，需要税收。”

“我再向市里汇报，看能不能特批。”

……

第六天，上海方面的态度似乎有松动。

李副主任说：“甘先生，我们请示了上级，有一个折中方案。你们可以控股，但不能超过50%。50%对50%，然后设立独立董事，关键决策需要三分之二通过。”

苏宁算了算：“50%对50%，加上独立董事……那实际上还是谁也不能单独决定。这种结构最糟糕，容易扯皮。”

张忠谋直接说：“李主任，我在德州仪器干过，见过很多合资企业因为股权对等而失败的案例。技术升级要钱，一方同意，另一方不同意，就卡住了。市场变化快，等他们吵出结果，机会已经没了。”

陈伟明也说：“我们选择上海，看中的是稳定的环境、低成本的土地和人工。但如果我们没有经营自主权，这些优势就没有意义。我们可以去新加坡，去马来西亚，甚至去台湾建厂。那些地方都欢迎我们独资，而且这些地方都在美国总部进行游说。”

这话说得很直白，几乎是最后通牒。

李副主任脸色不太好看：“陈先生，中国有巨大的市场。如果工厂建在上海，产品进入中国市场有优势。”

“但我们的产品主要出口。”苏宁接过话，“柠檬半导体的定位是全球代工厂，客户在美国、日本、欧洲。中国市场当然重要，但并不是现在。我们计划是，先做好代工，等技术成熟了，再考虑进入中国市场，这个时间最少要在十年以后。”

“那你们来上海投资，主要图什么？”王处长问。

“五个原因。”苏宁竖起手指，“第一，上海局势稳定，治安好，我们不用担心任何风险。第二，土地成本低，建厂成本可以节省30%。第三，人工成本低，运营成本可以节省50%。第四，有不错的教育基础，能培养我们需要的人才。第五，长期的稳定性和回报率。”

“就这些？”

“就这些。”苏宁很坦诚，“所以我们愿意来投资。但如果代价是要放弃控股权，那这些优势就不够吸引我们了。我们可以多花点钱，去别的地方独资建厂。”

谈判再次卡住。

……

下午休会时，罗伯特私下对苏宁说：“老板，他们的底线可能就是50%。我们要不要让步？”

“不能让步。”苏宁很坚决，“晶圆厂是长期投资，控制权必须在我们手里。今天让一步，未来会有无数麻烦。其实我们现在已经让步了，毕竟起初我们要求的是独资建厂。”

“但上海的条件确实最好！和上海相比，台湾和新加坡真的就是弹丸小地。”

“那就再谈。如果他们坚持，我们就放弃上海，去别的地方。”

第七天，谈判继续。

李副主任先开口，语气比之前缓和：“甘先生，我们连夜又开了会。这样好不好，你们占51%，我们占49%，但是……”

“但是什么？”

“但是我们要签一份补充协议。”李副主任说，“协议里明确，在技术升级、设备采购、国际订单这些方面，你们有自主权。但在用工、采购国内原材料、利润汇出这些方面，我们要有发言权。”

苏宁和团队交换眼神。

罗伯特问：“具体怎么界定？技术升级的金额上限是多少？设备采购的审批流程是什么？这些都要写清楚，不然以后还是扯皮。”

“我们可以成立一个联合工作小组，详细制定这些细则。”王处长说。

张忠谋摇头：“等细则制定出来，可能半年过去了。工厂建设不能等。”

陈伟明提议：“要不这样，我们分阶段。第一阶段，我们独资建厂，享受的优惠政策少一点，但决策快。等工厂运行顺利了，三年后，我们再谈合资，那时候你们看到我们的诚意和技术实力，可能更容易达成一致。”

李副主任苦笑：“陈先生，这不符合程序。要么一次谈成，要么不谈。没有先独资后合资的说法。”

又谈了一天，还是没有进展。

……

晚上，苏宁在酒店房间和陈伟明、张忠谋开会。

“你们觉得，上海方面是真的不能让步，还是在试探我们的底线？”苏宁问。

陈伟明分析：“我觉得一半一半。政策上确实有要求，但他们也想争取这个项目。现在的问题是谁先让步。”

张忠谋说：“老板，其实我们可以考虑一下50%对50%的方案。只要在章程里把技术决策权明确写给我们，经营上我们也可以接受一定的监督。”

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